在线留言
|
经证券时报社授权,证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容信息没有经过书面授权许可,不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 () 。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书的审核意见函》(上证公函【2015】0537号)(以下简称:《审核意见函》)有关要求,本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,现对《审核意见函》中提及的问题回复如下:
反馈问题1、重组报告书显示,标的资产洛阳鹏起实业有限公司(以下简称“鹏起实业”)成立于2013年5月,基本的产品是钛及钛合金精密铸造件、精密加工件。2013年、2014年和2015年1-4月(以下简称“报告期”),鹏起实业分别实现营业收入110.57万元、7,370.67万元和6,823.90万元,实现净利润-282.22万元、529.79万元和2,433.88万元。
(1)请结合行业发展、产品特点,补充披露标的资产营业收入和净利润迅速增长的原因和合理性。请财务顾问发表意见。
鹏起实业主营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工,基本的产品为钛及钛合金精密铸造件和精密加工件,当前其产品主要使用在于航空航天、舰船等军事领域。钛及钛合金精密铸造和精密加工是国家当前鼓励发展的高技术领域。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》(2011年度)将“高性能镁、铝、钛合金材料”列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。国家及各级行业主管部门相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》等多项指导意见鼓励民营资本参与军工领域。国家及产业政策支持为钛及钛合金行业加快速度进行发展创造了良好的政策环境。
钛具有轻质、高强、耐腐蚀、无毒等金属特性。金属钛加入其它金属元素形成钛合金,具有比钛更高的强度、耐热度和耐腐蚀度。精密铸造是钛及钛合金零件的先进制造技术,精密铸造办法能够直接制造各种形状的近净尺寸或净尺寸的钛及钛金属构件,金属材料利用率明显提高,减少机械加工量,以此来降低生产所带来的成本并缩短生产周期。钛及钛合金精密铸造件因良好的金属性被大范围的应用于航空航天、舰船等军事领域。随着国防军费开支的增长,钛及钛合金精密铸造件需求量也将稳步增长,军事领域市场需求量较大。除军事领域外,钛及钛合金精密铸造产品在石油化学工业、医疗器械、体育用品等民用领域也有广泛应用。
鹏起实业主要创始人张朋起、宋雪云在2009年便开始对国内外钛合金市场进行了深入的调研和跟踪,综合了国内外市场相关信息,对钛合金产品生产的关键设备、铸造过程、很多类型产品的研制、设计进行了充分的立项论证,并开始储备有关专业技术人才。鹏起实业2013年成立后,充分发挥了机构精简、效率高、周期短、服务周到等综合优势,得到了客户的认可。客户直接将一些重点型号任务定型到标的公司,签订了批量化生产任务订单。
标的公司钛及钛合金精密铸造生产线年年末点火试运行,当年未形成收入;精密机械加工业务处于起步阶段,承接订单数量少且以首件样品订单居多,因此2013年营业收入与毛利率水平均较低,且管理费用和财务费用占收入比重较大,净利润为负数。
2014年标的公司钛及钛合金精密铸造生产线正式投入运营。由于铸造件样品首件鉴定获得客户认可,且取得了《武器装备科研生产许可证》、《国军标质量管理体系认证证书》等军工产品生产的必备资质,标的公司军品生产订单量大幅增加,当年钛及钛合金精密铸造业务实现收入6,593.92万元。与此同时,其精密机械加工业务收入规模也较上一年度有较大幅度增长,全年实现业务收入776.75万元。由于钛及钛合金精密铸造业务产能利用率较低,单位产值分摊的固定成本较高;业务发展初期,部分批次订单由客户提供模具,导致当年钛及钛合金精密铸造业务毛利率未达到正常水平。2014年度标的公司管理费用和财务费用占收入比重大幅下降,净利润较上一年度有较大幅度增长。
2015年1月至4月,随着标的公司产品质量、商业信誉逐步得到下游客户认可,其业务规模增长迅速。规模效应导致单位产值分摊的折旧及人员工资等制造费用有所下降;由于批量订单比例上升,首件样品订单比例下降,单炉浇注量增加,一定程度上节约了能源及原材料的消耗量。因此,标的公司2015年1月至4月毛利率较上一年度有较大幅度的提升,同期管理费用和财务费用占收入的比重继续下降,净利润较2014年度有较大幅度增长。
针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的主要财务指标”之“(二)标的资产营业收入和净利润迅速增长的原因和合理性”进行了补充披露。
经核查,独立财务顾问认为,标的公司所从事的钛及钛合金精密铸造行业属于国家鼓励和重点支持的领域,且具有良好的市场前景,而标的公司在成立之前即有较好的技术和客户方面的积累,其营业收入和净利润迅速增长具有合理性。
(2)重组报告书显示,报告期,标的资产营业收入分别为110.57万元、7,370.67万元和6,823.90万元,对应年度应收账款与应收票据合计数分别为187.48万元、6012.01万元、7695.11万元。请补充披露标的资产的结算模式、回款情况,并进行必要的风险提示。请财务顾问发表意见。
标的公司下游客户主要为国有大型军工企业,其在产品发出经客户验收合格并签署验收单后申请客户付款。下游客户一般按资金计划结算往来款项,其中需经过严格的审批程序,一定程度上影响到标的公司的回款速度。2013年度、2014年度、2015年1-4月,标的公司从向客户提出付款申请至收到相关款项,账期一般在3-6月左右。
截至2015年4月30日,鹏起实业已累计收到客户回款9,089.49万元,占2013年、2014年、2015年累计销售收入的54.31%。
截至2015年4月30日,鹏起实业应收票据和应收账款余额与各期销售额对比情况如下:
针对本条回复,公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“(一)交易标的财务状况分析”进行了补充披露,并在“第十二节 风险因素”增加“十三、标的公司回款周期较长的风险”。
经核查,独立财务顾问认为由于下游客户主要是国有大型军工企业,结算及付款审批较为严格,一定程度上影响了标的公司的回款速度,但下游客户信誉良好,产生坏账的可能性较小。
(3)重组报告书显示,标的公司的客户集中度较高,报告期,其前五大客户占当期营业收入比重分别是99.68%、99.66%和99.74%。请补充披露前五大客户名称,以及前五大客户与标的公司或其股东之间是否存在关联关系,并说明重组完成后,标的公司的供应商资质是否会受到影响或存在客户流失的风险。如有,请进行必要的风险提示。请财务顾问发表意见。
根据科工财审[2008]702号文要求,涉密财务信息对外披露应采用代称、打包或汇总等方式脱密处理,因此以下披露的标的公司涉军客户名称中部分字段均予以遮盖处理。报告期内,标的公司前五大客户基本情况如下:
标的公司下游客户主要是国有大型军工企业,报告期内,前五大客户与标的公司及其股东之间不存在关联关系。
标的公司当前产品主要应用于军事领域,下游客户主要是国有大型军工企业。军工产品销售具有供应商资格认证、质量要求等较为严格的管理规定,具有较高的技术壁垒和高投入、长周期的特点,可替代性较低。标的公司已拥有较为稳定的军工客户群体。本次重组完成后,鹏起实业成为上市公司的全资子公司,其生产经营模式不会发生变化,也不会改变其供应商资质,不存在因本次重组导致的客户流失的风险。
针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务情况”之“(五)主要产品产销情况、产品价格变动及主要客户”进行了补充披露。
经核查,独立财务顾问认为,报告期内,前五大客户与标的公司及其股东之间不存在关联关系。本次重组完成后,鹏起实业成为上市公司的全资子公司,其生产经营模式不会发生变化,也不会改变其供应商资质,不存在因本次重组导致的客户流失的风险。
(4)重组报告书显示,报告期,标的资产前5大供应商采购金额占比分别为85.35%,90.77%,97.53%。请补充披露前五大供应商名称,以及前五大供应商与标的公司或其股东之间是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。
根据科工财审[2008]702号文要求,涉密财务信息对外披露应采用代称、打包或汇总等方式脱密处理,因此以下披露的标的公司涉军供应商名称中部分字段均予以遮盖处理。报告期内,标的公司前五大供应商基本情况如下:
报告期内,2014年度第五大供应商洛阳逐原经贸有限公司与标的公司及其股东张朋起存在关联关系。2014年12月,张朋起将其个人持有的洛阳逐原经贸有限公司80%股权全部转让给无关联第三方,并辞去了在该公司担任的所有职务。除洛阳逐原经贸有限公司外,报告期内的前五大供应商与标的公司及其股东之间不存在关联关系。
针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务情况”之“(六)主要原材料和能源供应情况”进行了补充披露。原《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》由于统计疏忽造成2014年第四大、第五大供应商采购金额、采购比例数据有误,本次进行了更正,相应更正了2014年供应商排名及采购比例。
经核查,独立财务顾问认为,除2014年第五大供应商洛阳逐原经贸有限公司外,报告期内,其他前五大供应商与标的公司及其股东之间不存在关联关系。
(5)重组报告书显示,报告期,标的资产用电费分别为34.32万元、189.97万元、67.19万元,产量分别为0吨、244.61吨、184.80吨。请补充披露用电量与产量不匹配的原因。
2013年度,鹏起实业钛及钛合金精密铸造业务尚未正式投产,耗电主要为新厂区建设用电以及少量精密机械加工业务用电,因此电费总额不大,用电量与2014年度、2015年1月至4月用电量不具有可比性。
2014年,鹏起实业各月份的月度基础电费上下有所浮动,平均约为8.5万元/月;2015年1-4月,鹏起实业各月份的月度基础电费均按照8万元/月的标准执行,基础电费标准较上一年度有所下降。
抄表计价电费实行阶梯电价,尖峰段、峰段、平段、谷段基准电价分别为1.08元/度、0.96元/度、0.63元/度和0.34元/度。2014年度,鹏起实业由于装修、设备安装工期较紧,施工过程中无法避开用电峰段。2015年1-4月,由于工程完工,鹏起实业在制定生产计划时合理控制用电峰段进而降低用电成本。
综上所述,鹏起实业平均电价由2014年的1.55元/度下降至2015年1-4月的1.35元/度,下降13.15%。
2014年度、2015年1月至4月鹏起实业电费分别为189.97万元、67.19万元。按照用途,鹏起实业用电量总体可以分为铸造生产用电、建筑工程和安装工程用电、其他用电三部分。鹏起实业未对各项用电单独安装电表核算,因此拆解估算如下:
鹏起实业精密铸造业务中的核心设备真空自耗凝壳炉耗电量较大。鹏起实业拥有两台设计设计浇注量分别为150kg和500kg的真空自耗凝壳炉。
根据鹏起实业真空自耗凝壳炉的设备标准能耗,150kg真空自耗凝壳炉耗电量有功+无功200-220度/炉,平均浇注每公斤钛材耗电1.8度-2.0度;500kg真空自耗凝壳炉耗电量有功+无功680-720度/炉,平均浇注每公斤钛材耗电1.5度-1.8度。按此计算,2014年、2015年1月至4月,鹏起实业铸造生产平均用电量分别为404,910.62度和308,204.96度,对应电费62.75万元和41.48万元。具体铸造量、用电量及电费测算情况如下表所示:
截至2013年末,鹏起实业厂房主体建设基本完工;2014年厂房及附属建筑处于大规模装修、设备安装阶段,耗电量较大。2015年1-4月相关工程已进入收尾阶段,耗电量非常小。
根据河南省建设工程定额标准,安装工程电费占工程总造价比例约为0.5% - 1.2%。取平均值0.85%测算,鹏起实业2014年度在建工程增加额6,959.75万元对应电费约59.16万元,2015年1-4月在建工程增加额380.03万元对应电费约3.23万元。
鹏起实业其他用电主要包括行政办公用电、精密机械加工业务用电、设备安装调试用电等,各期发生额较为平均。2014年、2015年1-4月鹏起实业其他用电电费分别为68.06万元和22.48万元,2015年1-4月其他用电电费约为2014年度其他用电电费的三分之一,与其期间长度相匹配。
针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务情况”之“(六)主要原材料和能源供应情况”进行了补充披露。
反馈问题2、重组报告书显示,截至2015年4月30日,标的资产经审计净资产账面价值为24,026.85万元,评估值为136,879.00万元,评估增值112,852.15万元,增值率469.69%。
(1)2015年5-12月、2016年至2019年,标的资产营业收入的预测结果分别为17,591.97万元、40,994.55万元、61,417.05万元、67,558.76万元、70,936.69万元。请结合行业发展、产品特点,补充披露上述营业收入预测结果的依据和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
标的公司主要采用按订单生产的模式,2015年营业收入预测的主要依据为标的公司在手订单和订货意向书。截至2015年4月底,标的公司在手订单金额为15,215.36万元(含税金额17,801.97万元),在手订单占2015年预测收入24,415.87万元的62.32%;另根据客户的订货意向书预计订单金额为9,318.60万元(含税金额10,902.76万元)。在手订单及订货意向书预计订单合计为24,533.96万元(含税金额28,704.73万元),略高于2015年预测销售收入,预测是相对谨慎合理的。
标的公司2016年及以后年度营业收入预测的主要依据核心客户需求及未来新开拓客户的需求计划估算。
通过历史期的积累,标的公司拥有了相关领域里需求量占据重要地位的核心客户,并通过优质的服务与这些客户建立了良好的关系,签订了战略合作协议,随着这些客户未来需求量的增长,标的公司未来业务规模预计仍将有较快增长。根据签订的战略合作协议和客户提供的一些重点项目的订货意向书,2016年、2017年预计合同金额分别为36,542.39万元、42,757.26万元(含税金额分别为42,754.60万元、50,026.00万元),分别占2016年、2017年预测销售收入的89.14%、69.62%。
另一方面,得益于在细分行业积累的良好口碑和自身综合实力,标的公司已与一些新的客户进行了接洽和调研,预计这部分新开拓客户亦将为未来营业收入带来一定的增量。根据标的公司对新开拓客户的需求调研,2016年、2017年预计需求金额分别为15,512.74万元、26,518.12万元(含税金额分别为18,149.90万元、31,026.20万元)。
考虑原有客户及新开拓客户的需求计划,标的公司2016年、2017年预计需求金额分别为52,055.13万元、69,275.38万元(不含税),分别高于2016年、2017年预测的销售收入;出于谨慎考虑,预测时对新开拓客户需求考虑了一定折扣率,由此估算得到2016年、2017年预测营业收入分别为40,994.55万元、61,417.05万元。
标的公司2018年、2019年营业收入预测是依据公司所处行业和细分市场、核心竞争力、历史成长性等方面的综合分析基础上考虑一定的自然增长率估算得出的,具体分析如下:
目前,我国钛合金应用行业正处在高速发展期,尤以军工及航空航天领域为代表。在新一代战机研制及装备的推动下,预计我国军工用钛需求量将加速增长。研究报告显示,我国优化提升空军装备水平,加快推进新一代战斗机、大型运输机及大型发动机研制与列装,加速2、3代机的更新换代,将带动航天军工钛材年需求量从2013年的4666吨提升至10000吨以上。同期,我国大力推进大飞机、支线飞机的研制并逐步放开通用航空,预计我国民航用钛需求将提升至1400吨以上(摘自证券导报《钛行业拐点已现 看好高端钛材两大先锋》)。
依托于我国钛合金应用市场的快速增长,预计未来几年评估对象销售收入仍将有一定增长。
标的公司专注于高精密钛合金铸造件的研发、生产及销售,在军用及航空航天、海洋船舶等钛合金精密铸造业务领域,作为一家民营军工企业,公司经营机制灵活、运行效率高、反应速度快,在业内形成了良好的口碑;公司聚集了国内在钛合金精密铸造方面的优秀人才和专家,技术力量较强,能满足不同应用领域的技术需求,且公司业务集钛合金精密铸造与钛合金精密机械加工于一体,生产线相对完善。
公司重视技术创新,注重科技成果的开发和转化,截至目前,已取得铸造工艺方面的6项实用新型专利,并有6项发明和2项实用新型正在申请专利中。
标的公司创始团队自2009年便开始对国内外钛合金市场进行了深入的调研和跟踪,对钛合金产品生产的关键设备、铸造过程、各种类型产品的研制、设计进行了充分的立项论证,综合了国内外大量市场信息,储备了必需的专业方面技术人才,公司成立后充分的发挥了经营机制灵活、效率高、生产周期短、服务非常周到等综合优势,得到了客户的高度认可,直接将一些重点型号任务定型到标的公司,历史期客户开拓和业务规模都取得了快速发展。
针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第五节 交易标的评估”之“一、交易标的的评估情况”之“(四)收益法评估情况”进行了补充披露。
经核查,独立财务顾问认为标的公司营业收入的预测是基于在手订单、订货意向书、战略合作协议等可验证的依据以及对行业与细分市场、标的公司市场竞争力及历史成长性的分析做出的,预测结果具有合理性。
经核查,中联评估认为:标的公司2015年营业收入预测以在手订单和订货意向书为依据;2016年、2017年营业收入预测主要依据核心客户需求及未来新开拓客户的需求计划估算;2018年、2019年营业收入预测建立在对企业历史成长性、市场竞争力的综合分析基础上,符合我国钛合金应用市场的整体发展趋势,收入预测是相对合理的。
(2)重组报告书显示,标的公司在中国钛合金精密铸造行业占有一席之地,其行业地位优势明显,是行业内唯一一家民营军工企业,拥有全国顶尖的技术专家多名,技术力量雄厚,特别是在新产品的开发、新工艺改造方面取得重大的进展,目前标的公司产品的生产工艺处于行业领先水平。请公司补充披露上述描述的具体依据,并提供量化指标和数据来源。请财务顾问和评估师发表意见。
根据标的公司统计及市场调研,目前国内具有一定影响力的、拥有军工资质的钛合金铸造单位共计有5家,包括:北京某研究所、洛阳某研究所、沈阳某研究所、贵州某公司以及标的公司。标的公司在该细分行业内是唯一一家民营独资的军工单位,其余4家都为军工研究所或国有企业。
标的公司作为民营企业,经营机制较为灵活,一方面能够紧贴客户需求,为客户提供定制化的产品;另一方面能够提高效率,保障产品的交付周期。标的公司通过严格的生产过程管理,由技术人员参与生产的全过程,为生产提供及时的、必要的技术指导,极大的提高了生产效率,有效缩短了生产周期。标的公司一般精密铸件生产周期缩短到40天左右,精密加工件生产周期在60至70天左右,低于行业平均水平。
标的公司自2013年5月成立以来,产品质量及工艺水平迅速获得下游客户认可,目前已被近20家军工企业、研究所等单位列入合格供应商名单。
李启利先生1987年毕业于北京航空学院金属材料与热处理专业;1987年8月~1995年11月工作于某大型国企测试中心,从事理化分析工作,任室主任;1995年11月~2001年10月工作于某大型国企质量处,负责产品检验与质量管理,任副处长、处长;2001年11月~2013年4月任某大型国企副总经理;2013年5月至今任标的公司副总经理。其具有长达近30年的铸造生产与质量管理工作经历,积累了丰富的企业管理经验,并主管过市场营销工作,与多家大型国企建立了紧密且友好的合作关系。
吴义舟先生毕业于中南大学材料科学与工程专业,2002年8月~2004年3月工作于某大型国企研究室,负责生产管理;2004年4月~2009年10月工作于某大型国企,负责精铸钛业工艺设计;2009年11月~2013年4月任某大型国企精铸钛业营销经理;2013年5月至今任标的公司副总经理。其具有12年的专业钛合金铸造技术及丰富管理的经验,并长期从事钛合金的研发、设计和营销工作,与行业内许多客户建立了紧密的合作关系。
宁二宾先生2002年毕业于四川大学,2002年6月~2013年4月工作于某大型国企负责精铸钛业工艺设计;2013年5月至今任标的公司副总经理兼技术部部长。高级工程师,从事钛合金行业十余年,专注于钛合金铸造的工艺设计。
标的公司采用处于国内领先水平的真空自耗电极电弧凝壳炉进行熔炼,利用钛及钛合金铸造专用造型材料和辅助材料,并采用熔模精密的造型工艺、石墨加工型造型工艺两种工艺方法与离心浇注的铸件成型方法进行钛及钛合金精密铸造。以熔模铸造法为例,其技术特点如下:
标的公司在钛及钛合金铸造中采用的熔模铸造法是公司自主研发并形成的独特工艺。在型壳制备过程中,采用自有的独特面层材料、制壳工艺、脱蜡工艺,以获得尺寸精度高的钛合金大型、薄壁、复杂内腔的精密铸件;在浇注过程中,利用模拟软件对大型钛合金薄壁铸件的调压重型及凝固过程进行数值模拟,使铸造合金液充型平稳,薄壁铸件顺利凝固,有利于薄壁铸件的补缩。铸件浇注冷却后,技术人员进行清理铸型或型壳,切割浇注系统,对铸件表面进行精整修补、去应力退火、补焊、热等静压等加工处理,以得到表面和内部质量达到铸件技术条件及其他文件要求的合格铸件。
标的公司自主研发的新型铸型材料和型壳制备工艺、新型脱蜡工艺等独特的熔模铸造工艺,消除了传统技术工艺下固有的铸件缺陷,极大提高了产品质量,有效的缩短了铸造生产周期,提高生产效率,同时提高了铸件成品率。公司注重科技成果的开发和转化,自主研发的“熔模精密铸造型壳脱蜡的装置及闪烧脱蜡炉”等专利已获国家专利局审查。
鉴于标的公司所属细分行业主要面向军工行业客户,涉及保密信息较多,缺乏市场公开信息可供比较,因此本次交易的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》修订稿、评估报告修订稿中已删除关于“其行业地位优势明显”以及“目前标的公司产品的生产工艺处于行业领先水平”的相关表述。
针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第五节 交易标的评估”之“一、交易标的的评估情况”之“(五)评估结果分析及最终评估结论”进行了修订和补充披露。
独立财务顾问认为,《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》已对关于标的公司行业地位的表述进行了修订,本次补充披露的依据能够支持修订后的关于标的公司行业地位的描述。
中联评估认为:标的公司在中国钛合金精密铸造行业占有一席之地,是细分行业内唯一一家民营军工企业,拥有全国顶尖的技术专家多名,技术力量雄厚,特别是在新产品的开发、新工艺改造方面取得重大的进展。
反馈问题3、重组报告书显示,2014年12月至2015年4月期间,标的资产先后进行了五次股权转让、四次增资。请补充披露前述股权转让、增资的原因,并说明本次交易作价相对于上述交易作价存在较大差异的原因,以及本次交易作价的合理性。同时,补充披露标的公司的出资是否已经全部缴足,如未缴足,请补充披露对本次交易及重组后上市公司的影响。请财务顾问发表意见。
2014年12月,张朋起将持有的鹏起实业20%的股权(300万元出资额)以300万元的价格转让给北京申子和投资。本次转让发生时,北京申子和投资合伙人为张朋起(认缴出资额100万元)、宋雪云(张朋起配偶,认缴出资额1,600万元)、侯林(认缴出资额100万元)、李澄宇(认缴出资额100万元)、李弘(认缴出资额100万元)。
本次股权转让按照每1元注册资本作价1元进行转让,本次股权系张朋起与其控制的企业之间的股权转让,作价以账面出资额为依据,未进行评估。
2015年1月,张朋起将持有的鹏起实业20%的股权(300万元出资额)以300万元的价格转让给洛阳双子商贸。本次转让发生时,洛阳双子商贸股东为宋雪云(张朋起配偶,认缴出资额500万元)和张鹏杰(张朋起兄弟,认缴出资额500万元)。
本次股权转让按照每1元注册资本作价1元进行转让,本次股权系张朋起与其亲属控制的企业之间的股权转让,作价以账面出资额为依据,未进行评估。
2015年1月,张朋起将持有的鹏起实业7.143%的股权(1,071,450.00元出资额)以5,000万元转让给;张朋起将持有的鹏起实业4.286%的股权(642,900.00元出资额)以3,000万元转让给张力丹。
本次股权转让按照每1元注册资本作价46.67元进行转让。本次股权转让引进的股东均为外部财务投资者,本次作价由交易各方根据鹏起实业未来预计盈利水平和一定的市盈率水平协商约定,未进行评估。
2015年1月,鹏起实业注册资本由1,500万元变更为1,649.35万元。陈斌、东营玉昊隆光电、王兵分别以货币形式增资107.14万元、32.14万元和10.07万元。
本次增资按照每1元注册资本作价46.67元进行增资。本次增资引进的股东均为外部财务投资者。本次作价由交易各方根据鹏起实业未来预计盈利水平和一定的市盈率水平协商约定,未进行评估。
2015年3月,张朋起将持有的鹏起实业26.11%的股权(4,865,700.00元出资额)转让以486.57万元转让给深圳朋杰投资;张朋起将持有的鹏起实业2.68%的股权(500,000.00元出资额)以2,333.33万元转让给邓建敏。
此外,鹏起实业注册资本由1,649.35万元变更为1,863.64万元,上海融川投资和上海三捷投资分别以货币形式增资150万元和64.29万元。
本次转让发生时,深圳鹏杰投资合伙人为张朋起(认缴出资额498万元)和张鹏杰(张朋起兄弟,认缴出资额2万元);张朋起转让给深圳鹏杰投资的价格为1元/注册资本。本次股权转让系张朋起调整持股结构及亲属之间的股权转让,交易作价以账面出资额为依据,未进行评估。
张朋起转让给邓建敏、上海融川投资和上海三捷投资增资价格均为46.67元/注册资本。上述股东股东均为外部财务投资者,交易作价由交易各方根据鹏起实业未来预计盈利水平和一定的市盈率水平协商约定,未进行评估。
2015年3月,鹏起实业注册资本由1,863.64万元变更为1,927.93万元,由刘奇以货币形式增资64.29万元。
本次增资按照每1元注册资本作价46.67元进行增资。本次增资引进的股东为外部财务投资者,本次作价由交易各方根据鹏起实业未来预计盈利水平和一定的市盈率水平协商约定,未进行评估。
2015年3月,鹏起实业将资本公积18,072.07万元转增为注册资本,转增之后鹏起实业注册资本由1,927.93万元变更为20,000万元。本次增资为注册资本转增实收资本,未进行评估。
2015年4月,洛阳双子商贸将持有的鹏起实业15.56%的股权(3,112.00万元出资额)转让以300万元转让给宋雪云。
2015年1月,洛阳双子商贸以300万元的价格受让张朋起持有的鹏起实业300万元出资额;2015年3月,鹏起实业进行资本公积转增实收资本,洛阳双子商贸持有的300万元出资额变更为3,112万元出资额;本次股权转让价格系双子商贸将持有的鹏起实业股权原价转让。
洛阳双子商贸的股东为宋雪云(张朋起配偶,认缴出资额为500万元)和张鹏杰(张朋起兄弟,认缴出资额为500万元);本次股权转让系宋雪云调整持股结构及张朋起亲属之间的转让,未进行评估。
上述增资与股权转让中,涉及引进外部投资者的增资、转让价格全部为46.67元每注册资本。鹏起实业、鹏起实业股东张朋起与上述外部投资者谈判及确定交易价格时间为2014年12月,因各新股东资金到位时间不同,因此实际签署增资及股权转让协议、资金到位时间分布在2015年1月至2015年4月期间。
2014年12月确定的增资、股权转让价格主要依据2013年度及2014年度财务指标。鹏起实业2013年末、2014年末资产负债率分别为92.25%和94.83%;2013年度、2014年度财务费用分别为1,237.04万元和123.58万元。鹏起实业处于企业初创的快速发展期,自身缺乏资金积累,发展主要依靠外部融资,因此保持了较高的资产负债率。鹏起实业借款成本比较高,承担了较高的财务费用,其未来发展在当时存在一定的不确定性。在上述增资、转让过程中,外部投资者承担了较大的投资风险,因此经交易各方协商确定引入外部投资者的增资、转让价格确定为46.67元每注册资本。
2015年以来,通过引入外部财务投资者,鹏起实业资本实力显著增强,财务状况已明显改善。2015年1到4月,标的公司财务费用240.53万元,2014年4月30日资产负债率为45.63%。标的公司钛及钛合金精密铸造、精密机械加工业务产能逐步释放,客户量及订单量增长较快。2015年1至4月,鹏起实业已累计实现净利润2,433.88万元,较2014年有较大幅度的增长,
至本次交易评估基准日,鹏起实业的资产规模、财务状况、业务规模及生产经营状况已较2014年年末已发生了较大变化,因此本次交易价格较前次增资及股权转让价格有较大差异。
鹏起实业历次股权转让和增资行为涉及的股权均为少数股权,其受让方或出资方对标的公司不具有控制权。而本次交易为上市公司一次性收购鹏起实业的100%股份,本次交易完成后,上市公司将取得鹏起实业的控制权,其价值高于各少数股东权益价值的简单加总。
针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、交易标的最近三年交易、增资、改制情况”进行了补充披露。
经核查,独立财务顾问认为本次交易作价与历次交易作价定价时标的公司的财务状况不同、本次定价具有控制权溢价等因素导致标的公司本次交易定价与前次增资及股权转让价格有较大差异。截止本次交易评估基准日,标的公司产能逐步释放,盈利能力显著增强,本次交易作价是较为合理的。标的公司出资已全部缴足,不存在因出资未足额缴纳对本次交易及上市公司造成不利影响的情况。
反馈问题4、重组报告书显示,报告期内,标的资产新增子公司洛阳彤鼎精密机械有限公司。请补充披露标的资产对该新增子公司的取得价格与本次交易作价是否存在差异,如有,请说明原因。请财务顾问发表意见。
洛阳彤鼎精密机械有限公司,成立日期:2011年02月14日;注册资本为60万元;营业执照记载的经营范围:机械零部件的研发、加工、销售。机电设备、金属制品、五金交电、金属及非金属材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2014年12月29日,彤鼎精密召开通过股东会决议,同意公司股东张朋起将持有的90%股权共54万元、宋雪云持股5%共3万元和宋会云持股5%共3万元转让给新股东洛阳鹏起实业有限公司。2014年12月31日,彤鼎精密进行工商变更登记,变更后洛阳鹏起实业有限公司持股100%,公司类型由有限责任公司(自然人投资或控股)一人有限责任公司(自然人独资)变更为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。
上述转让发生时,张朋起持有鹏起实业80%,是鹏起实业的控股股东;彤鼎精密股东为张朋起、宋雪云、宋会云,其中宋雪云为张朋起配偶,宋会云为张朋起配偶的兄弟姐妹,该次转让属于同一控制下企业的股权转让,因此双方按照彤鼎精密60万元注册资本平价转让,未对彤鼎精密进行审计、评估。
本次交易中,评估机构中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法对鹏起实业100%股权价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
彤鼎精密规模较小,其资产总额、营业收入、净资产或净利润均不足鹏起实业最近一期合并财务报表的10%。彤鼎精密主要从事钛及钛合金精密机械加工业务,以承接母公司鹏起实业的配套订单为主,其自身现金流量无法完整反映其实际盈利能力。因此,本次收益法评估中对彤鼎精密未来的收益与母公司鹏起实业合并考虑,未单独对彤鼎精密股权价值进行评估。
鹏起实业取得彤鼎精密股权属于同一控制下股权转让,以注册资本平价转让具有合理理由。本次交易中未单独对彤鼎精密进行收益法评估,与鹏起实业取得其股权时价格无法直接比较。
彤鼎精密从事的钛及钛合金精密机械加工业务是标的公司业务的有机组成部分,标的公司精密机械加工业务最近两年及一期的毛利率分别达到41.58%、53.31%、76.58%,盈利能力较强,因此彤鼎精密100%股权的实际价值低于其原始投资额、即低于鹏起实业取得彤鼎精密股权对价的可能性较低。
针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的基本情况”之“(三)鹏起实业子公司彤鼎精密基本情况”进行了补充披露。
独立财务顾问认为,鹏起实业取得彤鼎精密股权属于同一控制下股权转让,以注册资本平价转让具有合理理由。彤鼎精密规模较小,主要承接母公司鹏起实业配套订单,本次交易中未单独对彤鼎精密进行收益法评估,与鹏起实业取得其股权时价格无法直接比较。鉴于标的公司精密机械加工业务本身具有较强的盈利能力,彤鼎精密100%股权的实际价值低于鹏起实业取得彤鼎精密股权对价的可能性较低。
反馈问题5、重组报告书显示,根据公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》,本次交易对方承诺标的资产2015年、2016年、2017年的净利润分别不低于人民币8,000万元、15,000万元、22,000万元,同时约定了未达利润承诺的现金附加赔偿/退还条款。请补充披露以上业绩承诺的依据,并说明进行股份补偿、现金附加赔偿/退还机制安排的原因、赔偿顺序以及对本次交易定价的影响。请财务顾问发表意见。
本次交易对方承诺标的公司2015年、2016年、2017年的净利润分别不低于人民币8,000万元、15,000万元、22,000万元,上述利润承诺为张朋起等交易对方在与公司就本次交易可行性进行磋商的过程中,根据标的公司现有经营情况以及对未来经营发展的预测而做出的。该项承诺的金额已在2015年3月30日签署的《关于收购洛阳鹏起实业有限公司100%股权的收购意向书》(以下简称“《收购意向书》”当中进行了意向性约定。
根据经华普天健会计师事务所审核的鹏起实业2015年度盈利预测报告,2015年鹏起实业预测净利润为8,041.08万元,与承诺净利润数8,000万元不存在实质性差异。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》及《评估说明》,预计鹏起实业2016年、2017年分别实现净利润13,308.66万元、20,524.68万元。本次评估基于谨慎性原则,未将鹏起实业预计能够取得的高新技术企业所得税优惠、配套募集资金拟投资项目的收益列入评估范围,导致评估预测2016年、2017年净利润略低于承诺净利润数15,000万元、22,000万元。经公司与张朋起等交易对方协商,交易对方认为实际完成承诺净利润具有可行性,双方一致同意不修改《收购意向书》关于利润承诺的意向性约定。
基于上述审计、评估情况,2015年6月2日公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》,本次交易对方承诺标的资产2015年、2016年、2017年的净利润分别不低于人民币8,000万元、15,000万元、22,000万元,与《收购意向书》中的意向性约定保持一致。
根据公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础,经本次交易双方协商确定。
本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。收益法评估整体反映了企业账面未记录的行业地位、人力资源、客户资源、管理经验等无形资源以及我国钛及钛合金精密铸造市场的发展潜力所蕴含的价值,因此本次评估选用收益法评估结果作为鹏起实业净资产价值的参考依据。
收益法评估的基础是自由现金流量,而净利润是公司未来自由现金流量的源泉。为保障评估作价的公允性,保护公司股东利益,经公司与本次交易对方协商一致,由全体交易对方以其因本次交易取得的上市公司股份对标的公司未来三年利润承诺承担补偿责任。
鉴于交易对方张朋起为鹏起实业总经理,宋雪云为鹏起实业执行董事,本次交易完成后,仍将全面负责标的公司的运营工作。为保障利润承诺的完成,强化利润承诺对上述交易对方的约束力,经双方沟通一致,张朋起、宋雪云及其一致行动人北京申子和投资、深圳朋杰投资在承担股份补偿的同时,对累计实现的实际利润与累计预测净利润数相比的不足部分向上市公司予以附加赔偿;若上述不足部分在利润承诺期间内有所恢复,则上市公司予以退还。
股份补偿、现金附加赔偿/退还机制为相互独立的事项,在执行时不分先后,同时予以执行。
截至利润承诺期间内某一年度末,若累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计预测净利润数,则本次交易的全体交易对方需要以其因本次交易取得的上市公司股份向上市公司予以补偿;与此同时,张朋起、宋雪云及其一致行动人北京申子和投资、深圳朋杰投资需要以现金方式对累计实现的实际利润与累计预测净利润数相比的不足部分向上市公司予以附加赔偿。
标的资产作价的依据为标的资产的评估值。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第559号《评估报告》的评估结论,截止评估基准日2015年4月30日,鹏起实业经审计的账面净资产为24,026.85万元,评估后净资产为136,879.00万元;经交易双方协商,标的资产作价为13.52亿元。标的资产最终作价较评估值低1,679.00万元,占评估值的1.23%,标的资产最终作价与评估值之间不存在显著差异。
股份补偿、现金附加赔偿/退还机制是对上市公司权益的保障措施,对标的资产评估值未产生影响,因此不影响本次交易的定价。
针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第一节 本次交易概述”之“九、盈利补偿承诺”之“(二)业绩承诺的依据”及“(三)盈利补偿的原因、赔偿顺序以及对本次交易定价的影响”进行了补充披露。
经核查,独立财务顾问认为,利润承诺是交易对方根据标的公司现有经营情况以及对未来经营发展的预测而做出的,与标的公司盈利预测、评估情况不存在显著差异;为保障评估作价的公允性,强化利润承诺对作为标的公司经营者的交易对方的约束力,保护公司股东利益,公司与本次交易对方协商一致设定了股份补偿、现金附加赔偿/退还机制;股份补偿、现金附加赔偿/退还机制为相互独立的事项,在执行时不分先后,同时予以执行;股份补偿、现金附加赔偿/退还机制是对上市公司权益的保障措施,对标的资产评估值未产生影响,因此不影响本次交易的定价。
反馈问题6、重组报告书显示,标的公司已取得《武器装备科研生产许可证》、《三级保密资格证书》、《国军标质量管理体系认证证书》等军品生产的必备资质。上述资质到期后,标的公司将按照相关规定申请续期以持续满足军品生产的需求。但不排除相关资质到期后未能及时续期或续期申请未获通过的风险。请补充披露以上资质到期时间,是否存在续期障碍,并做必要的风险提示。请财务顾问发表意见。
鹏起实业各级领导高度重视保密及军品管理体系的制度建设与完善,严格遵守国家相关法律、法规,建立了从领导到员工的一系列教育培训和管理制度,以保障标的公司能够持续符合上述资质的审核要求。具体如下:
(1)鹏起实业建立了健全的保密组织架构,明确了各岗位的保密职责和领导责任,制定了保密教育制度、涉密人员管理制度、国家秘密载体管理制度、保密要害部门部位管理制度、计算机和信息系统及通信、办公自动化管理制度、宣传报道管理制度、会议管理制度、涉外活动管理制度、保密监督检查制度、泄密事件报告与查处制度、保密责任考核与奖惩制度等,有效地保护了国家秘密,为鹏起实业的保密管理资格认证打下了坚实基础。
(2)鹏起实业按照GB/T19001-2008和GJB9001B-2009标准建立了质量管理体系,对各职能和层次人员的职责和权限作出明确规定,制定了《质量手册》、《程序文件》、产品规范、作业指导书等员工手册,并在质量体系运行的过程中实施GJB9001B-2009标准等的专项培训计划,提高全体员工的质量管理意识。
(3)鹏起实业认真学习并贯彻执行《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》和《现场审查规则》,制定了严密的科研生产监督检查机制,对鹏起实业军品的科研生产实施全过程控制。
上述资质临近到期前,标的公司将积极配合相关部门的复审工作,保障关键资质的延续,上述资质续期不存在重大障碍。
针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资产情况”之“(三)生产资质情况”进行了补充披露。
经核查,独立财务顾问认为标的公司不存在即将到期的军品生产必备资质,相关资质到期后续期不存在重大障碍。相关风险已在《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》“第十二节 风险因素”之“七、标的公司资质风险”中予以提示。
反馈问题7、重组报告书显示,浇注所使用的核心设备真空自耗凝壳炉的处理量决定了钛及钛合金精密铸造的最大规模,标的资产拥有两台国内先进的真空自耗凝壳炉。请结合同行业公司生产设备情况,补充披露上述描述的依据。请财务顾问发表意见。
国内钛及钛合金熔炼浇注设备主要有两类:真空自耗电极凝壳炉和真空水冷坩埚感应熔炼炉。
真空水冷坩埚感应熔炼炉的主要生产厂商均为欧美国家。欧美国家对我国实行设备出口限制,仅多我国出口小容量设备。国内科研院所装备的真空水冷坩埚感应熔炼炉容量较小,设计浇注量在20公斤左右,仅适用于科研和小型铸造件生产,无法应用于中大型铸造件的铸造。
真空自耗凝壳炉是国内钛及钛合金铸造行业广泛应用的成熟浇注设备。标的公司目前拥有两台真空自耗凝壳炉,设计浇注量分别为150公斤和500公斤。标的公司技术人员与设备制造厂商联合设计,对设备关键性能指标进行优化,保证了其设备性能处于国内领先水平。其设备先进性主要体现在以下几个方面:
(1)采用多种控制传感器系统,使熔炼过程控制更加精确,设备的熔炼参数波动小,提高了设备的安全性,使设备的熔炼参数更真实可靠(熔炼曲线),降低了设备的操作难度。
(2)采用节能设计,有效提高设备的能源利用率;设备减轻了坩埚厚度,减小了无效的重量损耗。
(3)改善了设备的真空密封方式和加工工艺,减小漏气率,使设备线Pa。高真空度减小了产生侧弧的可能性,提高了设备安全性,提高了成品质量。
(4)完善的水路系统设计,保证了熔炼时设备对冷却水的需求,使设备工作时更安全。独立的炉内冷却设计,加快冷却时间,使冷却时间从2小时降为小于1小时,提高设备效率。
(5)设备的监控系统除具备对设备关键节点的水、电、气参数进行熔炼过程监视、声光电报警和数据采集及存诸外,同时具备自我诊断能力和调控能力,提高了设备使用的安全性。
标的公司目前拥有的两台真空自耗凝壳炉系标的公司技术人员与设备制造厂商联合设计,对设备关键性能指标进行优化,保证了其设备性能处于国内领先水平。
针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务情况”之“(五)主要产品产销情况、产品价格变动及主要客户”进行了补充披露。
经核查,独立财务顾问认为,真空自耗凝壳炉是国内钛及钛合金铸造行业广泛应用的成熟浇注设备。标的公司目前拥有两台真空自耗凝壳炉,设计浇注量分别为150公斤和500公斤。标的公司技术人员与设备制造厂商联合设计,对设备关键性能指标进行优化,保证了其设备性能处于国内领先水平。
反馈问题8、重组报告书显示,标的资产部分房产尚未取得房产证,部分房产尚未取得规划许可证、开工许可。请补充披露未取得权属证明的房产的评估值,是否符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条规定的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍的要求,并说明上述权属瑕疵的解决方式、进展情况、预计解决期限、相关费用承担方式,以及对本次交易和交易完成后上市公司的具体影响。请财务顾问发表意见。
鹏起实业坐落于洛阳市洛龙区宇文凯街67号的生产车间、研发中心、职工食堂、宿舍等建筑物建筑面积合计30,870.52平方米的房产,尚未取得房产证。这部分房产资产基础法评估值为8,982.73万元。
鹏起实业建筑面积为700平方米房产及建筑面积为1,620平方米在建工程坐落于其用地界外的相邻土地,该等房产及在建工程未取得相应的建设用地规划许可、建设工程规划许可和开工许可。其中,建筑面积为700平方米房产资产基础法评估值为33.53万元;1,620平方米在建工程为评估基准日后开始建设的房产,未纳入本次评估范围。
鹏起实业坐落于洛阳市洛龙区宇文凯街67号的生产车间、研发中心、职工食堂、宿舍等建筑物建筑面积合计30,870.52平方米的房产,尚未取得房产证。其中:
(1)29,135.69平方米房产已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、开工核准报告等必要的法律文件,目前相关房产权利证明正在办理中,其办理房产证不存在实质法律障碍;
(2)建筑面积1,034.83平方米的车间副楼第三层尚未取得建设工程规划许可证,亦未取得房产证。2015年4月30日,洛阳市城乡一体化示范区管理委员会出具会议纪要([2015]50号),“原则同意为鹏起实业实业有限公司新材料研发孵化产业基地项目补办规划许可证及相关变更手续,相关行政处罚予以免除”。鉴于前述瑕疵房产所占标的公司整体房产的比重较小,且有权部门已经出具免于处罚证明,该等情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3、宗地外房产及在建工程权属瑕疵的解决方式、进展情况、预计解决期限、相关费用承担方式
标的公司有建筑面积为700平米房产及建筑面积为1,620平方米在建工程坐落于其用地界外的相邻土地,该等房产及在建工程未取得相应的建设用地规划许可、建设工程规划许可和开工许可。
根据洛阳国家高新区洛龙科技园区管委会于2015年5月18日出具的《证明》,前述房产的坐落用地已办理土地征收手续,预计2015年7月土地挂牌。鉴于该等瑕疵房产对本次交易作价无实质影响,且鹏起实业的股东张朋起、宋雪云承诺,若鹏起实业因未批先建行为遭受任何处罚或经济损失,其将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿,因此该等情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资产情况”之“(一)固定资产情况”进行了补充披露。
经核查,独立财务顾问认为,标的公司未取得权属证明的宗地内房产取得相关权属证明不存在实质性障碍;未取得权属证明的宗地外房产及在建工程规模较小,相关土地已开始进入流转程序,标的公司实际控制人对可能发生的损失全额承诺补偿,因此标的公司未取得权属证明的房产对本次交易和交易完成后上市公司的正常运营不会造成实质性影响。符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条规定的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍的要求。
反馈问题9、重组报告书显示,2014年标的资产开具的无真实交易背景的银行承兑汇票累计净额7,873.54万元。请补充披露上述问题是否构成本次重组的法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
为解决企业经营,报告期内鹏起实业存在开具无真实交易背景银行承兑汇票的情形。报告期内,鹏起实业向商业银行申请开具收票人为洛阳顺易钛业有限公司、洛阳逐原经贸有限公司等的银行承兑汇票,并向上述单位支付采购款,但申请开具的票据金额超过实际的采购交易金额。
根据《审计报告》及鹏起实业提供的银行凭证等资料,截至2015年4月30日,鹏起实业开具的尚未到期的无真实交易背景的银行承兑汇票金额为5,500万元,其中开具给洛阳逐原经贸有限公司金额3,500万元、洛阳顺易钛业有限公司金额2,000万元。
上述票据中的500万元已于2015年5月到期解付,3,000万元将于2015年6月底到期解付,2,000万元将于2015年7月到期解付。对上述无真实交易背景的银行承兑汇票,鹏起实业已向银行存入了100%保证金。
报告期内,上述不规范使用票据的行为虽然违反了《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系”之规定,但其目的是为了节约融资费用,所融通的资金均用于鹏起实业正常生产经营,并未用于其他用途。鹏起实业在报告期内已经按照相关票据制度及时履行了票据付款义务,不存在逾期票据及欠息情况,鹏起实业不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失,亦未因该等票据行为受到过任何行政处罚。自2015年1月起,鹏起实业已严格按照《中华人民共和国票据法》等法律法规的要求开具及使用票据,无新增开具无真实交易背景票据的行为。鹏起实业在报告期内曾经存在的不规范使用票据情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务情况及盈利能力分析”之“(一)交易标的财务情况分析”进行了补充披露。
经核查,独立财务顾问认为,鹏起实业已对开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为进行纠正,相关行为未对第三方造成损失,对本次重组不构成实质性法律障碍。
经核查,律师认为,鹏起实业在报告期内曾经存在的不规范使用票据情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
反馈问题10、报告书显示,交易对方北京申子和投资、深圳朋杰投资等成立不足一年,上海三捷投资、东营玉昊隆光电等营业收入为0,上海融川投资等未编制财务报表。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(以下简称“《26号准则》”)第十五条的要求,披露交易对方的主要财务指标,对于交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者专为本次交易而设立的,披露交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料。另外,请补充披露上述交易对方的实际控制人或者控股股东与上市公司是不是真的存在关联关系。请财务顾问和律师发表意见。
本次交易中,发行股份购买资产交易对方为张朋起、宋雪云、、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、北京申子和投资、深圳朋杰投资、上海三捷投资和刘奇,其中北京申子和投资、深圳朋杰投资、上海融川投资为有限合伙企业,上海三捷投资、东营玉昊隆光电为有限责任公司。
本次机构交易对方中,上海三捷投资成立于2010年7月7日,不属于“成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者专为本次交易而设立”的情况,其他机构交易对方的实际控制人(有限合伙企业为执行事务合伙人)或控股股东情况补充披露如下:
注:2014年12月,张朋起将持有的洛阳逐原经贸有限公司全部股权进行转让且辞去了在该公司担任的所有职务。
雷达技术、电子产品、通信设备、机械设备、电子元器件、计算机软硬件及网络技术开发、技术咨询、技术转让等。
太阳能集热器、斯特林外燃机、电机、机电机械产品的销售;合同能源管理;太阳能光伏产品、光伏组件、太阳能发电系统、节电器的研发、生产、销售、系统安装及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
光伏太阳能工程设计、施工;光伏太阳能及节能设备技术研发;电池板及节能产品的销售。(营业范围须经审批的,未获批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。
电机、节电器、机电机械产品的销售;合同能源管理;节能设备的技术研发、销售、安装及售后服务。(经营范围须经审批的,未获批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。
合同能源管理及服务;电机、节电器、机电机械产品的销售;节能设备的销售、安装及售后服务。
上一篇:【理论研讨征文】以学促干升实效 凝集猛进谱新篇
下一篇:真空泵-负压真空-体系-负压体系-风水冷机组-[特正特机电]专业设备供货商
2024-March-16
2024-March-16
2024-March-16
2024-March-16
2024-March-16
2024-March-16